Kontrola spółki przez zagranicznego właściciela sama nie obala domniemania COMI w miejscu siedziby statutowej. Wyrok wyjaśnia również uznawanie głównego postępowania i wyjątkowe znaczenie naruszenia prawa do wysłuchania.
Spółka zależna w grupie Parmalat
Eurofood IFSC była irlandzką spółką należącą do włoskiej grupy Parmalat. W związku z jej niewypłacalnością pojawił się spór o relację postępowań w Irlandii i we Włoszech. Trzeba było ustalić główny ośrodek podstawowej działalności spółki, określany skrótem COMI, oraz skutki wcześniejszego otwarcia postępowania. Przynależność do międzynarodowej grupy nie usuwała potrzeby oceny sytuacji konkretnej osoby prawnej. Pytania irlandzkiego sądu dotyczyły także ochrony uczestników przy uznawaniu zagranicznego orzeczenia.
Właściciel i siedziba to różne kryteria
TSUE uznał, że samo kontrolowanie decyzji gospodarczych spółki przez zagraniczną spółkę dominującą nie wystarcza do obalenia domniemania COMI w państwie siedziby statutowej. Potrzebne są obiektywne okoliczności rozpoznawalne dla osób trzecich. Trybunał potwierdził też zasadę uznawania głównego postępowania bez ponownego badania jurysdykcji sądu jego otwarcia przez sądy pozostałych państw. Zarzut dotyczący tej jurysdykcji powinien być podnoszony przy użyciu środków prawnych dostępnych w państwie otwarcia.
Prawo do wysłuchania i historyczna podstawa
Rażące naruszenie prawa do wysłuchania może uzasadniać odmowę uznania na podstawie klauzuli porządku publicznego. Nie wystarcza jednak odmienność zagranicznej procedury. Wyrok interpretował rozporządzenie 1346/2000. Dla nowszych postępowań punktem odniesienia jest rozporządzenie 2015/848, z uwzględnieniem jego zakresu i przepisów przejściowych. Orzeczenie nie rozstrzyga automatycznie o uznaniu każdego polskiego układu ani o tym, który sąd będzie właściwy dla wszystkich spółek jednej grupy.
Jak uporządkować dokumenty transgraniczne
Przygotuj osobną chronologię dla każdej spółki: miejsca zarządzania, siedziby, wniosków i orzeczeń. Zbierz informacje przekazywane kontrahentom, dokumenty rejestrowe i dowody prowadzenia działalności. Sam schemat właścicielski nie opisuje całej sytuacji. Warto zaznaczyć, które okoliczności były widoczne dla wierzycieli, a które znane wyłącznie wewnątrz grupy.
Jeżeli problem dotyczy udziału w zagranicznym postępowaniu, zachowaj zawiadomienia, potwierdzenia doręczeń oraz treść środków zaskarżenia. Zapisz, kiedy uzyskano możliwość zapoznania się z wnioskiem i przedstawienia stanowiska. Takie zestawienie pomaga oddzielić spór o właściwość sądu od zarzutu naruszenia podstawowych gwarancji procesowych. Do chronologii dołącz również informacje o terminach i sposobie wniesienia dostępnych środków prawnych.
Źródło orzeczenia
- EUR-Lex — wyrok Eurofood, C-341/04, tekst urzędowy
- EUR-Lex — Eurofood, wersja angielska i metadane
- EUR-Lex — rozporządzenie 2015/848, w tym przepisy przejściowe
Omówienie opublikowano 25 października 2026. Zapoznaj się z pełnym tekstem i późniejszym orzecznictwem przed wykorzystaniem argumentu.