Interedil: jak odróżnić COMI od siedziby i miejsca majątku

Siedziba przeniesiona z Włoch do Londynu

Interedil przeniosła siedzibę statutową z Włoch do Londynu przed złożeniem wniosku o jej upadłość we Włoszech. Spór dotyczył znaczenia tego przeniesienia oraz majątku i umów powiązanych z Włochami. Sąd pytał, jak ustalić główny ośrodek podstawowej działalności, czyli COMI, i czy istnieje oddział pozwalający prowadzić postępowanie terytorialne. Były to odrębne zagadnienia, mimo że część okoliczności gospodarczych mogła mieć znaczenie dla obu ocen.

Decyduje obraz rzeczywistego zarządzania

Trybunał podkreślił autonomiczne, unijne znaczenie COMI i wagę miejsca głównego zarządu. Fakty powinny być obiektywne i rozpoznawalne dla osób trzecich, szczególnie wierzycieli. Majątek i umowy w innym państwie nie wystarczają same do obalenia domniemania związanego z siedzibą; potrzebna jest całościowa ocena. Oddział wymaga natomiast minimalnej organizacji i stabilności działalności gospodarczej. Izolowane składniki majątku albo same rachunki bankowe co do zasady nie spełniają tego warunku.

Dlaczego data przeniesienia nadal ma znaczenie

Wyrok dotyczył rozporządzenia 1346/2000. Zawartego w nim stanowiska o domniemaniu nowej siedziby nie należy przedstawiać jako kompletnej reguły obowiązującej dziś. Artykuł 3 rozporządzenia 2015/848 ogranicza stosowanie domniemania dla spółki, która przeniosła siedzibę do innego państwa członkowskiego w ciągu trzech miesięcy przed wnioskiem. Zawsze trzeba też ustalić, czy konkretne postępowanie mieści się w zakresie właściwego rozporządzenia. Wyrok nie określa warunków przyjęcia polskiego układu.

Mapa działalności zamiast samego odpisu rejestru

Do analizy przygotuj zestawienie miejsc, w których podejmowano decyzje, prowadzono księgowość i obsługiwano kontrahentów. Dodaj daty zmian, umowy dotyczące biur, dokumenty zatrudnienia oraz informacje publicznie przekazywane wierzycielom. Nie utożsamiaj miejsca przechowywania akt z miejscem rzeczywistego zarządzania. Opisz także, kto wykonywał poszczególne czynności i jak długo.

Dla każdego zagranicznego składnika majątku zaznacz, czy służył zorganizowanej działalności, czy był tylko lokatą lub zabezpieczeniem. Osobno odnotuj personel i stałe zaplecze. Taki materiał porządkuje pytania o jurysdykcję, lecz sam nie zastępuje oceny sądu. Pomaga również wskazać luki dowodowe, zanim od siedziby wpisanej do rejestru wyprowadzi się daleko idące skutki.

Źródło orzeczenia

1. EUR-Lex — wyrok Interedil, C-396/09, tekst urzędowy
2. EUR-Lex — Interedil, wersja angielska
3. EUR-Lex — rozporządzenie 2015/848, art. 3

Omówienie opublikowano 25 października 2026. Zapoznaj się z pełnym tekstem i późniejszym orzecznictwem przed wykorzystaniem argumentu.